Aandelen bv verkopen aan compagnon
Aandelen bv verkopen aan compagnon: hoe bepaal je de waarde als je wilt uitstappen? Soms gebeurt dit in goed overleg of er spelen oplopende spanningen. Kunnen jullie als verkoper en koper nog goed samenwerken? Is de communicatie tussen jullie nog goed? Zo nee, hoe los je dit dan op?
Wanneer verkoop je aandelen aan je compagnon?
Het verkopen van aandelen aan je compagnon (of medeaandeelhouder) komt regelmatig voor in besloten vennootschappen.
Dit kan verschillende redenen hebben:
- Strategische keuze Je wilt je richten op andere projecten of een andere carrièrerichting
- Levensfase Pensioen, gezondheid of persoonlijke omstandigheden
- Conflict Fundamenteel verschillende visies op de bedrijfsvoering
- Financiële noodzaak Je hebt liquide middelen nodig
- Partnership werkt niet meer De samenwerking verloopt niet zoals gehoopt
In veel gevallen regelt de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten dat je aandelen eerst moet aanbieden aan bestaande aandeelhouders voordat je ze aan derden mag verkopen. Dit is de zogenaamde blokkeringsregeling die beschermt tegen ongewenste derden in de aandeelhoudersstructuur.
Maar wat als je het niet eens kunt worden over de prijs? Of als er onderhuidse spanningen zijn die de onderhandeling bemoeilijken?
Prijsonderhandelingen aandelen bv verkopen aan compagnon
In de meeste statuten staat vermeld dat de aandelen eerst aan de bestaande compagnons moeten worden aangeboden. Als er geen prijsformule is vastgelegd, wordt verwezen naar het aanstellen van minimaal één en maximaal drie waarderingsdeskundigen om de prijs te bepalen. Als hierover echter geen overeenstemming kan worden bereikt doordat koper en verkoper elkaar niets meer gunnen, ontstaat er een conflictsituatie. Zo kan de verkoper zich bijvoorbeeld buitengesloten voelen door de andere compagnons of het gevoel hebben dat hij of zij onevenredig veel werk heeft verzet terwijl de ander vooral heeft geprofiteerd. De koper kan op zijn beurt negatieve gevoelens hebben over het vertrek van de verkoper; hij voelt zich misschien in de steek gelaten of zelfs verraden.
Al deze onuitgesproken emoties beïnvloeden de prijs van de aandelen. Koper en verkoper hebben per definitie een verschillend perspectief op de waarde: de koper ziet vooral risico’s, terwijl de verkoper kansen benadrukt. Wanneer heftige emoties opspelen, gaat de discussie verder dan de gebruikelijke “rationele” onderhandelingsrange en belandt de prijs in een “emotionele” escalatierange, waarbij het bedrag wordt gebruikt om de ander te “straffen”.
Zolang het onderliggende conflict dan niet wordt uitgesproken, blijft deze situatie voortbestaan. De vraag- en aanbiedingsprijs liggen dan dikwijls mijlenver uit elkaar. De gang naar de rechter is in zulke gevallen langdurig, erg kostbaar en zeer onzeker, omdat rechters terughoudend zijn in het onteigenen van een compagnon.
De beste oplossing is dat beide partijen eerst via zakelijke mediation hun belangen en/of het conflict bespreekbaar maken. Ze kunnen daarbij afspreken om zonder adviseurs of advocaten eerst afzonderlijk en vervolgens samen in gesprek te gaan met een mediator. De ervaring leert dat mensen weer terugkeren naar een reguliere onderhandelingsrange wanneer ze zich gezien en gehoord voelen en dat het sowieso altijd bijdraagt aan een goede afsluiting (ook als er geen conflict is). Bij eventuele de-escalatie vereist dit uiteraard een professionele interventie van een ervaren en onafhankelijke zakelijke mediator of bemiddelaar.
Voorbeelden uit de praktijk
Voorbeeld: conflicterende waardebepalingen
Situatie:
Twee aandeelhouders (elk 50%) van een webontwikkelbedrijf willen uit elkaar. Aandeelhouder A wil zijn aandelen verkopen en ziet vooral groeipotentie: jaarlijkse omzet €800.000, goede klantenkring, sterk merk. Hij wil €400.000 voor zijn helft. Aandeelhouder B ziet vooral risico’s: afhankelijkheid van een paar grote klanten, verouderde systemen, hoge personeelskosten. Hij biedt €180.000.
Emotionele component:
A voelt zich niet gewaardeerd voor de jaren dat hij de sales heeft binnengehaald. B voelt zich overvraagd omdat hij altijd het operationele werk heeft gedaan terwijl A “alleen maar praatte met klanten”.
Oplossing via zakelijke mediation:
In drie mediationsessies komen beide partijen tot:
- Onafhankelijke waardebepaling door Register Valuator: €550.000 totale bedrijfswaarde
- Overdracht voor €265.000 (iets onder helft vanwege operationele inbreng B)
- Betalingsregeling: €100.000 direct, €165.000 in 30 maanden
- Non-concurrentiebeding van 2 jaar binnen 50km straal
Doorlooptijd mediation: 6 weken, 3 sessies. Kosten mediation: €4.200. Besparing t.o.v. juridische procedure: €18.000-€35.000.
Wat kost het verkopen van aandelen: mediation vs. juridische procedure
Veel ondernemers onderschatten de kosten van een juridische procedure. Hieronder een realistische vergelijking:
| Aspect | Mediation | Juridische procedure |
|---|---|---|
| Doorlooptijd | 6-12 weken | 12-36 maanden |
| Mediator/advocaat kosten | €3.000-€8.000 | €15.000-€40.000 per partij |
| Waardebepaling deskundige | €3.500-€7.500 | €5.000-€12.000 (+ tegenrapport) |
| Griffierechten | €0 | €4.000-€8.000 |
| Totaal per partij | €3.250-€7.750 | €24.000-€60.000 |
| Slagingskans | 75-80% | 50% (rechter beslist) |
| Reputatieschade | Minimaal (vertrouwelijk) | Aanzienlijk (openbare procedure) |
De echte kosten van een juridische procedure gaan echter verder dan alleen de directe kosten. Denk aan:
- Opportuniteitskosten: De tijd die je niet aan je bedrijf of nieuwe projecten besteedt
- Emotionele impact: Stress, slapeloze nachten, impact op gezondheid
- Bedrijfsschade: Klanten die twijfelen, personeel dat onzeker wordt
- Netwerk: Reputatieschade binnen jouw branche
Onze diensten bij aandelen verkopen
Mediation
Tijdens de uitkoop aandeelhouder mediation werken we aan een convenant waarbij prijs, betaling en voorwaarden samen worden vastgesteld. De mediator is MfN-geregistreerd en heeft ervaring met zakelijke conflicten en aandelenverkoop.
Onderhandelingen
Zoek je hulp bij uitkoop onderhandelingen? Wij helpen jou met de onderhandelingen over prijs, betaling en voorwaarden. Met jou, naast jou of namens jou.
Waardebepaling
Als er een onafhankelijke waardebepaling nodig is maken we op basis van realistische verwachtingen een waardeberekening in een aantal scenario’s.
Whitepaper aandeelhouder uitkopen
Wil je aandelen bv verkopen aan je compagnon en wil je precies weten wat je kunt verwachten?
Ons whitepaper ‘Aandeelhouder uitkopen’ beschrijft het volledige proces, van waardering tot notariële afwikkeling. Het whitepaper behandelt ook de juridische alternatieven en laat zien waarom mediation in de meeste gevallen de beste route is.
Inhoudsopgave
- Veel voorkomende conflicten tussen aandeelhouders
- Goede relatie
- Beginnend conflict
- Geëscaleerd conflict
- Waar moet je het over eens worden?
- Prijs van aandelen
- Betaling en financiering
- Concurrentie afspraken
- Juridische afspraken
- Uittreding
- Uitstoting
- Samenhangende vorderingen
- Proces Zakelijke Mediation
- Bijzondere uitkoopregeling
- Drie manieren om een aandeelhouder uit te kopen
- Meer over Instituut voor Zakelijke mediation
Gratis downloaden
Het whitepaper ‘Aandeelhouder uitkopen’ biedt belangrijke inzichten tijdens een moeilijke situatie. Identificeer jouw situatie en lees hoe je deze effectief kunt oplossen.
Onze werkwijze
Ons mediationproces is specifiek afgestemd op aandelenverkoop tussen compagnons. We werken stapsgewijs naar een convenant waarin alle aspecten van de verkoop worden geregeld.
Kies de vorm van de mediation
Inhoudelijke sessies
Afspraken vastleggen
Handige tools voor aandelenverkoop
Ben je aan het oriënteren op het verkopen van je aandelen? Deze tools helpen je om grip te krijgen op je situatie:
Is er sprake van een conflict met je compagnon? Hoe erg is het? Wat is de kans op een oplossing en wat gaat dat kosten?
Als je weet wat je bedrijf waard is, weet je ook wat je kunt verwachten bij de aandelenverkoop
Wil je weten met wie je te maken krijgt? Bekijk ons team van ervaren mediators en ontdek hun expertise, ervaring en unieke kwaliteiten.
Tarieven
Wij werken met vaste uurtarieven. Je kunt onze werkzaamheden altijd stopzetten of beëindigen. Je krijgt maandelijks van ons een gespecificeerd uren overzicht.
Tarieven aandelen bv verkopen aan compagnon
Wij rekenen vanaf € 275 per uur (excl. btw) voor een zakelijke mediation over aandelen bv verkopen aan compagnon.
Alles over uitkoop en inkoop
Ben je geïnteresseerd in inkoop en uitkoop en wil je meer weten over hoe het proces werkt en wat je kunt verwachten? We hebben de meestgestelde vragen en antwoorden overzichtelijk voor je op een rij gezet, zodat je snel de informatie kunt vinden die je zoekt. Je vindt hier alles wat je nodig hebt. Staat je vraag er niet tussen of wil je liever persoonlijk advies over je situatie? Neem dan gerust contact met ons op. Wij staan altijd klaar om je te helpen, je verder te informeren en je door het proces van zakelijke mediation te begeleiden.
Waarom kiezen voor het Instituut voor Zakelijke Mediation?
Als je aandelen bv wilt verkopen aan je compagnon, is het belangrijk dat je werkt met mediators die zowel de juridische als financiële kant van aandelenverkoop begrijpen. Bij het Instituut voor Zakelijke Mediation combineren onze MfN-geregistreerde mediators mediation-expertise met achtergronden in accountancy, bedrijfswaardering en vennootschapsrecht.
Wat ons onderscheidt bij aandelenverkoop:
- Gespecialiseerde kennis: Onze mediators kennen de juridische structuur van BV’s, waarderingsmethoden en fiscale aspecten van aandelentransacties
- Onafhankelijke waardebepaling: Verschillende mediators zijn ook Register Valuator en kunnen direct een objectieve bedrijfswaardering uitvoeren
- Flexibele aanpak: Van faciliterende mediation (als jullie relatie goed is) tot evaluatieve of pendelmediation (bij hoogopgelopen conflicten)
- Integrale begeleiding: We helpen niet alleen met de onderhandeling, maar ook met het opstellen van het convenant en de coördinatie met notaris en adviseurs
- Hoge slagingskans: 75-80% van onze mediations leidt tot een akkoord waar beide partijen tevreden mee zijn
Deze combinatie van zakelijke diepgang, mediationervaring en praktische begeleiding zorgt ervoor dat het verkopen van je aandelen aan je compagnon soepel verloopt, ook als er spanningen zijn.
Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek
Zit je in een zakelijk conflict en overweeg je mediation? Een vrijblijvend kennismakingsgesprek geeft direct helderheid over je mogelijkheden, de verwachte doorlooptijd en kosten.
Wil je vrijblijvend een deskundige spreken?
Vrijblijvende telefonische afspraak inplannen?
Veelgestelde vragen over aandelen bv verkopen aan compagnon
Moet ik mijn aandelen verplicht aan mijn compagnon aanbieden?
In de meeste BV-statuten staat een blokkeringsregeling die bepaalt dat je aandelen eerst moet aanbieden aan bestaande aandeelhouders voordat je ze aan derden mag verkopen. Deze regeling beschermt de besloten kring van aandeelhouders. Check je statuten of aandeelhoudersovereenkomst om te zien of dit voor jouw BV geldt.
Hoe bepaal je een eerlijke prijs voor de aandelen?
De prijs wordt idealiter bepaald op basis van een onafhankelijke bedrijfswaardering. Een Register Valuator kan het bedrijf waarderen op basis van verschillende methoden (zoals DCF-methode, vergelijkbare transacties, of vermogenswaardemethode). Als koper en verkoper het niet eens worden, kan mediation helpen om tot een faire prijs te komen die beide partijen acceptabel vinden.
Wat als mijn compagnon een te laag bod doet?
Een te laag bod komt vaak voort uit verschillende perspectieven op waarde en risico. Soms spelen ook emoties een rol. In mediation wordt eerst gekeken naar de onderliggende belangen en zorgen van beide partijen. Een onafhankelijke waardebepaling kan helpen om een objectief vertrekpunt te creëren voor verdere onderhandelingen.
Kan ik gedwongen worden om mijn aandelen te verkopen?
In sommige gevallen kan een aandeelhouder via de Ondernemingskamer gedwongen worden om aandelen te verkopen (uitstoting), maar dit is een zware en kostbare procedure die alleen slaagt bij ernstige situaties. Vrijwillige verkoop via mediation is vrijwel altijd sneller, goedkoper en leidt tot een betere uitkomst voor beide partijen.
Wat als mijn compagnon niet genoeg geld heeft om mijn aandelen direct uit te kopen?
Dit is een veelvoorkomende situatie waarbij een betalingsregeling de oplossing biedt. In mediation kunnen jullie afspraken maken over termijnbetalingen, bijvoorbeeld 30-40% direct en de rest gespreid over 2-5 jaar. Ook kunnen jullie afspreken dat een deel van de betaling afhankelijk is van toekomstige winsten (earn-out constructie). Belangrijke afspraken hierbij zijn: rentevergoeding, zekerheidsstellingen (zoals pandrecht op aandelen of bankgarantie) en wat er gebeurt bij wanbetaling. Een mediator helpt om een betalingsstructuur te vinden die voor beide partijen werkbaar is.
Moet ik personeel en klanten informeren over de aandelenverkoop?
Dit hangt af van jullie situatie en de afspraken die je maakt. In veel gevallen is het verstandig om eerst de aandelenverkoop volledig af te ronden voordat je het naar buiten communiceert. Zo voorkom je onrust bij personeel of twijfel bij klanten terwijl de verkoop nog niet zeker is. In het mediationconvenant kunnen jullie afspraken maken over:
- Timing van communicatie: Wanneer en hoe informeer je stakeholders?
- Gezamenlijke boodschap: Wat vertellen jullie en hoe formuleren jullie dat?
- Overgangsperiode: Blijf je tijdelijk betrokken om de overdracht soepel te laten verlopen?
- Geheimhouding: Wat mag er wel en niet gedeeld worden met derden?
Bij een goede uitkoop voelen klanten en personeel vaak weinig tot geen impact omdat de continuïteit van het bedrijf gewaarborgd blijft.
Welke fiscale gevolgen heeft het verkopen van aandelen aan mijn compagnon?
De fiscale aspecten van aandelenverkoop kunnen complex zijn. Als verkoper betaal je doorgaans belasting over de verkoopwinst. Dit kan zijn:
- Box 2 belasting (26,9% in 2026) als je de aandelen in privé houdt en langer dan een jaar bezit
- Vennootschapsbelasting als je aandelen via een holding verkoopt
- Inkomstenbelasting box 1 in specifieke situaties
Als koper kun je de aankoopsom meestal niet direct aftrekken, maar wel afschrijven via goodwill. Let ook op:
- Overdrachtsbelasting: In sommige gevallen verschuldigd
- BTW-aspecten: Bij bepaalde constructies relevant
- Geruisloze doorschuiving: Soms fiscaal aantrekkelijk bij familietransacties
Het is verstandig om vooraf met een fiscalist of accountant te overleggen. In mediation kunnen we direct een fiscaal adviseur betrekken of doorverwijzen, zodat de fiscale optimalisatie meegenomen wordt in de onderhandeling.